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司法考试商法45条(二)
发布时间:2018-02-02 11:32   
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摘要:

11、 合并与分立在程序上的区别在于:在分立程序中没有清偿债务或提供担 保的程序;公司合并与分立不需要经过清算程序。


12、 公司章程规定的营业期限届满或其他情形下,可以通过修改公司章程而 使公司继续存在,并不意味着公司必须解散。如果有限责任公司经持有 2/3 以上表决权的股东经过或者股份公司经出席股东大会会议的股东所持表决权 的 2/3 以上通过修改公司章程的决议,公司可以继续存在。司法解散适用的 前提是“人”有问题,不是公司生产出现了问题。


13、 清算组的组成以及财务分配顺序是考试的重点。


14、 有限责任公司异议股东的回购请求包括 5 年不分红,反对公司合并、分 立、转让主要财产,改章程使公司存续三种情形。而在股份公司中,则只存 在第二种情形。


15、 董事任期届满未及时改选,或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于 法定人数的,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规和 公司章程的规定,履行董事职务。


16、 一人公司可以“三会”全无,再投资限制和人格混同后的处理。


17、 股份公司的创立大会在作出决议时排除了发起人的表决权,因为创立大 会的许多审议事项与发起人有利害关系。


18、 股份有限公司实行的是任意职工董事制度,董事会中可以没有职工董 事。而两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有 限责任公司,其董事会成员中必须有公司职工代表。


19、 注意普通合伙企业出资与公司出资方式的区别,公司出资不能用劳务出 资,不允许以使用权出资,只能以所有权出资;股份公司自己收购的四种情 形中,前三种由股东大会决议,后一种由异议股东提出。


20、 普通合伙人财产份额出质是《合伙企业法》中唯一的绝对一致决议事 项。未经一致同意,出质行为无效。

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