010-84908807
当前位置: 万国首页 > 法考动态
2021法考《商经知》股权、股份的转让(疑难解答)
发布时间:2021-10-25 18:58   
0

摘要:以下内容为大家在学习《商经知》股权、股份的转让中疑问比较多的问题,此处列举该项问题和答案,大家可以学习和检测自己是否对此处的问题也有同样的疑问,从而能够查漏补缺。

  以下内容为大家在学习《商经知》股权、股份的转让中疑问比较多的问题,此处列举该项问题和答案,大家可以学习和检测自己是否对此处的问题也有同样的疑问,从而能够查漏补缺。

  1. 问题:有限公司、股份公司出质股权的须经什么程序?

  【答案】 1、《公司法》 第七十一条 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。 经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。 2、适用于有限责任公司和股份有限公司等非上市公司,已在证券登记结算机构登记的股份有限公司的股权除外。 3、上市公司在对外担保,一般情况下和普通的股份有限公司在对外担保上的规定是一样的,即依照公司章程规定,由董事会或者股东会、股东大会决议;公司章程对合作或者担保的总额及单项合作或者担保的数额有限额规定的,不得超过规定的限额。 但是如果上市公司对外担保金额超过公司资产总额30%时,则应当由股东大会作出决议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  2. 问题:股份有限公司的股份回购请求权与有限责任公司相同吗?

  【答案】不一样,有限责任公司是股东股份回购请求权,规定为第七十四条 有下列情形之一的,对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权:(一)公司连续五年不向股东分配利润,而公司该五年连续盈利,并且符合本法规定的分配利润条件的;(二)公司合并、分立、转让主要财产的;(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现,股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内,股东与公司不能达成股权收购协议的,股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。股份公司的规定为第一百四十二条 公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一的除外: (一)减少公司注册资本;(二)与持有本公司股份的其他公司合并;(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份;(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券;(六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。公司因前款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因前款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内转让或者注销。 上市公司收购本公司股份的,应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。上市公司因本条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。

  3. 问题:合伙企业,有限公司,股份公司,哪些情况,其他股东有优先购买权?

  【答案】合伙企业法第二十三条(注意本条是限于普通合伙人的对外转让)合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的,在同等条件下,其他合伙人有优先购买权;但是,合伙协议另有约定的除外。第四十二条 合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的,该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿;债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。【人民法院强制执行合伙人的财产份额时,应当通知全体合伙人,其他合伙人有优先购买权;】其他合伙人未购买,又不同意将该财产份额转让给他人的,依照本法第五十一条的规定为该合伙人办理退伙结算,或者办理削减该合伙人相应财产份额的结算。第七十四条 有限合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的,该合伙人可以以其从有限合伙企业中分取的收益用于清偿;债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在有限合伙企业中的财产份额用于清偿。【人民法院强制执行有限合伙人的财产份额时,应当通知全体合伙人。在同等条件下,其他合伙人有优先购买权。】公司法:第七十一条 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。【经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。】两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。股份公司不存在优先购买的情形。

  4. 问题:股东在什么情况下会向公司要求收购其股权?

  【答案】根据公司法第75条的规定,有下列情形之一的,对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权: 1.公司连续5年不向股东分配利润,而公司该5年连续盈利,并且符合公司法规定的分配利润条件的; 2.公司合并、分立、转让主要财产的; 3.公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现,股东会会议通过决议修改公司章程使公司存续的。 【在上述任何一种情形下,对公司股东会会议通过上述决议不赞成,并且投的是反对票的股东,有权自股东会会议决议通过之日起60日内提出请求,请求公司收购其持有的公司股权。收购股权的价格由该股东与公司协商确定,如果在该股东与公司不能就股权收购事宜达成一致,则股东可以自股东会会议决议作出之日起90日内向人民法院提起诉讼,通过诉讼途径解决该争议。】

  5. 问题:股权转让,有限公司和股份公司,都是股东人头过半数同意吗?

  【答案】有限公司股权对外转让,须经其他股东过半数同意,股份有限公司的股东转让股份应依法进行,一般情况下不需要其他股东的同意,发起人转让或者公司作为受让人的除外。没有过半数的要求。


如果下面的课程您觉得意犹未尽,请猛击这里查看全部课程

热点推荐
班级名称开课时间05.10前优惠价格优惠咨询
集训冲刺班(保障权限)随报随学10998
春风得意班(保障权限)随报随学13998
金榜题名班(保障权限)随报随学20998
蟾宫折桂班(全额退费)随报随学29998